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资产转让协议
甲方(转让方):**********
乙方(受让方):***************
甲方(转让方):**********
乙方(受让方):***************
鉴于***************因公司业务发展需要通 过公共资源交易机构以公开拍卖方式竞拍取得龙井市大新水库管理 所所属的大新水库及其附属设施资产,甲乙双方经平等自愿协商,根 据《中华人民共和国民法典》、 《中华人民共和国公司法》及相关法
律法规,签订本合同以共同遵守。
第 * 部分定义
1. 定义
除本合同另有约定外,下列词语在本合同中具有如下涵义:
1.1受让方:***************(以下简称“龙淼公 司”“乙方”),公司位于吉林省延边州龙井市吉胜街繁荣路**-9-1号。 该公司作为收购本协议**********项下大新水库及附属 设施资产后续运营服务的主体,承接本协议项下受让方相关权利和义
务。
1.2转让方:**********(以下简称“大新水库”“甲方”),
机构位于智新乡大新水库。
1.3本次收购标的资产为**********拥有的经审计后的大 新水库及其附属设施资产,主要包括房屋建筑物2项、构筑物4项、 机器设备2项、国有土地使用权2宗。(详见延边经纬资产评估有限
责任公司《资产评估报告》【延经评报字【****】第**4号】)。
1.4资产收购:指甲方向乙方转让大新水库及其附属设施资产的行为。
1.6本合同:指本合同正文、全部附件。
第*部分资产收购方案
2. 标的资产
2.1本合同项下甲方转让给乙方的资产包括:
2.1.1固定资产:甲方所有的大新水库及其附属设施的房屋建筑物2 项、构筑物4项、机器设备2项、国有土地使用权2宗。(详见延边 经纬资产评估有限责任公司《资产评估报告》 【延经评报字【****】
第***号】)。
3. 资产成交价款
3.1根据延边经纬资产评估有限责任公司出具的【延经评报字【****】 第***号】 《资产评估报告》 (见附件),截止评估基准日 ****年 1 2 月 7 日 (即计价基准日),列入资产评估范围内的标的资产的评 估价值为人民币 **,***.***元。 根据该项目中标公告(项目编号: 延边州州本级-**-**[****]*** 号***),标的资产价值为人民币 **,***.***元,资产转让过程中发生的各项税费小计***.***元、 土地出让金 **.***元、前期费用****元。确定本合同项下的资产
最终转让价款为人民币*****.***元,
资产价值及资产购置明细表
序号 |
科目名称 |
价值/费用(*元) |
备注 |
* — |
资产价值 |
**,***.** |
|
* |
资产购置税费 |
||
1 |
税费 |
***.** |
|
1.1 |
契税 |
***.** |
|
1.2 |
印花税 |
8.** |
|
2 |
土地出让金 |
**.** |
|
3 |
前期费用 |
*** |
|
合计 |
*****.** |
|
4. 付款方式
4.1乙方应于签订合同后**日内向甲方指定账户付清成交价款。
5. 税款的负担
5.1如在履行本合同过程中所发生的应缴契税及印花税,由乙方承担
缴纳义务。
第*部分交割
6. 交割安排
双方同意,双方应尽最大努力完成下列交割事项,包括:
6.1交割日:乙方支付甲方转让价款***%时的次日。
6.1.1自交割日起*日内双方完成资产交割,资产交割以本合同附件 所载明资产为准,以现状交割。交割完成**日内乙方对交割的资产 的数量质量未提出异议的,视为无异议。
6.1.2 甲方收到本合同约定全部款项*日内交割管理权。
6.2查验、清点
6.2.1查验清点人:双方分别委派代表进行清点。
6.2.2移交标的资产,查验清点人应根据本合同附件所载明的情况在
本合同签订后对标的资产逐*查验、清点,双方进行签字确认。
6.2.3本合同附件所列明的资产短缺或甲方故意毁损,乙方有权向甲
方要求赔偿。
6.2.4移交标的资产的同时,甲方应将有关标的资产的全部相关技术
资料、档案等移交给乙方,并签订资产移交验收记录。
6.3标的资产交割内容
本条项下的标的资产交割,包括如下事项:
6.3.1资产移交
甲方应向乙方移交本合同项下的标的资产。
6.3.2 证照办理
乙方主导完成标的资产中全部证照(包括收费权、销售网络和渠道以 及享有的取水权、用水权、用电权等)的变更、登记并承担相关费用,
甲方予以配合。
7. 资产取得及风险承担
交割日前标的资产其所有权不发生转移;自交割日起,标的资产的所 有权、处分权、占有权、收益权及其他相关权益归乙方所有,风险由
乙方承担。
8. 债权债务特别说明
8.1除本合同另有约定以外,甲方公司的债权、债务,由甲方自行处
置,如发生由此所引起的诉讼和纠纷,由甲方予以处理。
8.2如因乙方受让标的资产导致甲方债权人向乙方索赔的,乙方有权
向甲方追偿。
8.3交割后乙方使用、处置标的资产所产生的债权债务由乙方自行承
担。
8.4本合同或双方对特定债权债务有专门约定的,按专门约定处理。
第*部分过渡期安排
9. 过渡期
9.1指自本合同签订日(不含当日)起至交割日(不含当日)期间。 9.2为了保障供水工作安全性、稳定性、连续性,过渡期内因经营发 生的水、电等办公经费由甲方每月向乙方提交水电费交款凭证,由乙
方按照发生额向甲方按月支付。
9.3过渡期监管事项
过渡期内,甲方在未经乙方事先书面同意的情况下不得行使下列行为:
(1)转让标的资产或用标的资产进行担保。
(2)对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。
(3)以任何其他方式处置标的资产。
第*部分陈述与保证
**.陈述与保证
**.1甲方的陈述与保证
**.1.1本合同的签订和履行不违反甲方的管理制度或其它组织规则中 的任何条款或与之相冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文件的 规定。
**.1.2在本合同中的以及按本合同规定提交给乙方的所有文件中的各 项陈述和保证是真实、准确、完整的,无遗漏或误导性陈述。
**.1.3甲方就其拥有、占有或使用任何标的资产,拥有良好的、不存 在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。
**.1.4除甲方已经明确披露的以外,标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、 起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序,也不存在任何可能导 致该等程序发生的事实或情况,及不存在任何针对标的资产的未履行
判决。
**.2乙方的陈述与保证
**.2.1 因乙方为国有资产全资子公司,乙方磋商、签订本合同等*切 行为,已经获得上级人民政府或主管部门的批准,乙方收购行为符合 国家、政策性规定。
**.2.2本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、 董事会批准。
**.2.3本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中 的任何条款或与之相冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文件的 规定。
**.2.4在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方所有文件中的各项 陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
**.2.5乙方保证,乙方完全有能力支付本合同约定的资产转让价款。
第*部分其它约定
**.保密
**.1本合同双方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期 间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料 或其他标明保密的文件或信息(以下简称“保密信息”)予以保密。除
参与本次收购业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、审
计公司和甲乙双方主管部门外,未经保密信息披露方事先书面同意,
不得向本合同以外的第*方披露。
**.2保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律 顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料,但同时须指示该等人员遵 守本条规定的保密义务,该等人员违反本条保密义务视为接收方违反
本条保密义务。
**.3保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的,由此产 生的法律责任由接收方承担,造成披露方损失的,接收方依法应当承
担赔偿责任。
**.4上述保密义务,在本合同终止或解除后仍需履行。
**.违约责任
**.1甲方违约责任
**.1.1如果甲方未按照本合同的交割约定移交标的资产,则每迟延* 日,甲方应按该项资产转让价款的3%。(*分之*)向乙方支付违约 金。
**.1.2如果甲方违反本合同“保密”约定的义务,乙方有权要求甲方立 即停止违约行为,并赔偿全部损失。
**.2乙方违约责任
**.2.1如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务, 从而使甲方遭受损失的,甲方有权要求乙方赔偿甲方因此而致的全部 经济损失。
**.2.2乙方逾期支付本合同任意*期款项的,须同时承担以下违约责 任:
**.2.2.1每逾期*天,应按逾期金额的3‰。(*分之*)向甲方支付 违约金,直至乙方付清为止;
**.2.2.2逾期超过**日的,甲方有权解除本合同。
**.2.2.3乙方须自行了解标的物所在地的相关政策及规定,并须符合 标的物所在地相关部门或机构对购买者设置的资格条件。若因乙方原 因导致标的物无法过户的,乙方所交纳的保证金将被全部扣除,用于 对甲方的补偿,甲方有权另行处置标的物。
**.2.2.4乙方向甲方指定账号支付全部转让价款后,甲方协助乙方按 照国家有关规定到相关部门办理标的物的权属更名手续,如因甲方原 因无法办理标的物更名手续,甲方应在*日内退还乙方所支付的所有 费用。
**.2.2.5 乙方须自行对标的物现场进行查勘,交纳保证金即视同已清 楚、理解和接受标的物实际状况和瑕疵情况并自行承担本次受让标的 物所带来的*切风险和后果,不得以不了解标的物状况为由退还标的 物
**.3任何*方有其他违反本合同情形的,应赔偿守约方全部损失,该 损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约 方支付给第*方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉
讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
**.合同送达方式
**.1为更好的履行本合同,双方提供如下通知方式:
(1)甲方接收通知方式
联系人: 敬 胜
联系地址: 龙 井 市 大 新 水 库
联系电话: ***********
(2)乙方接收通知方式
联系人: 邴 巍
联系地址: 吉林省延边州龙井市吉胜街繁荣路**-9-1号
联系电话: ***********
**.2双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通
知方拒收、无人接收或未查阅的,不影响通知送达的有效性。
**.3上述地址同时作为有效司法送达地址。
**.4*方变更接收通知方式的,应以书面形式向对方确认变更,否则
视为未变更。
**.其他约定
**.1不可抗力
**.1.1不可抗力定义:指在本合同签订后发生的、本合同签订时不能 预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何*方全部或部 分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、 国际或国内运输中断、流行病、罢工,以及根据中国法律或*般国际 商业惯例认作不可抗力的其他事件。不可抗力事件不属于任何*方违
约。
**.2合同解释
**.2.1本合同的不同条款和分条款的标题与编号,仅供查阅方便之用 不构成本合同的*部分,不作为解释本合同任何条款或权利义务的依
据。
**.2.2本合同中,“以上”、“以下”、“以内”包含本数,“超过”、“不满”、 “以外”不包含本数,某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含 该期日当日。
**.2.3本合同中对金额或数量使用大小写时,如大小写不*致,应以 大写为准。
**.2.4如果本合同正文和附件的意思发生冲突,则应按正文或附件中 以何者为准的明确约定处理。如无明确约定,则双方应尽力将整个合 同(包括正文与附件)作为*个整体来阅读理解,最为明确具体的实 现合同目的的条款应优先考虑。
**.法律适用
本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠
纷之解决,受中 国现行有效的法律的约束。
**.争议解决
因本合同引起或有关的任何争议,由合同双方协商解决,也可由有关
部门调解。协商或调解不成的,应向合同签订地的人民法院起诉。
**.附则
**.1本合同*式*份,甲乙双方各执*份。各份合同文本具有同等法
律效力。
**.2本合同包含如下附件:《资产评估报告》、《标的资产明细表》。 上述附件是本合同的*部分,经甲乙双方共同确认,具有与本合同同
等的法律效力。
**.3本合同经各方签名或盖章后生效。
(以下为签章页,无正文)
签订地点:吉林省龙井市
签订时间: **** 年 3 月 2 9 日
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签章)
乙方(盖章):
法定代表人或授权代表 (签章):
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