世运电路：世运电路关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告

证券代码：****** 证券简称：世运电路 公告编号：****-***
广东世运电路科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）于****年2月**日召开了第*届董事会第**次会议、第*届监事会第**次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司（以下简称“世茂电子”）。吸收合并完成后，世茂电子的独立法人资格将被注销，其所有资产、负债及其他*切权利义务均由公司依法承继。公司公开发行可转换公司债券的募投项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产****平方米线路板新建项目（*期）”（以下简称“募投项目”）实施主体为世茂电子，因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由世茂电子变更为世运电路，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项尚须提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：
*、被合并方世茂电子基本情况
1.名称：鹤山世茂电子科技有限公司
2.统*社会信用代码：******************
3.类型：有限责任公司（外商投资企业投资，私营）
4.住所：鹤山市共和镇铁岗居委会
5.法定代表人：佘英杰
6.注册资本：3,****元
7.成立日期：****年**月**日
8.经营期限：长期
9.经营范围：研发、生产、销售：电子产品，混合集成电路、电子元器件，货物或技术进出口，提供上述产品的售后服务、技术服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
**.股权结构：公司持股***%
**.最近*年又*期的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 ****年**月**日或****年 ****年9月**日或****年1-9月
（未经审计）
总资产 **,***,***.** ***,***,***.**
负债总额 2,***,***.** **,***,***.**
应收账款 0.** 0.**
净资产 **,***,***.** **,***,***.**
营业收入 ***,***.** **,***.**
营业利润 -2,***,***.** -2,***,***.**
净利润 -2,***,***.** -2,***,***.**


*、本次吸收合并的具体安排

1、世茂电子目前在建设期，尚未从事具体的经营业务。公司拟通过吸收合并方式合并世茂电子所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销世茂电子的独立法人资格。

2、公司股东大会审议通过议案后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，世茂电子于合并基准日至合并完成日期间产生的资产、负债及损益由公司享有和承担。

3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4、合并双方根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

5、本次吸收合并完成后，世茂电子的所有资产、负债及其他*切权利义务由公司依法承继。公司的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

*、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体的情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【****】****号），公司公开发行可转换公司债券***,***.***元（1,****张，****手），扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币***,***,***.**元。募集资金已于****年1月**日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[****]3-4号”《广东世运电路科技股份有限公司验证报告》。

公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

序号 募集资金投资项目 投资额 拟使用募集资金金额
（*元） （*元）
1 鹤山世茂电子科技有限公司年产*** ***,***.** ***,***.**
*平方米线路板新建项目（*期）
合计 ***,***.** ***,***.**


因本次吸收合并事宜的实施，拟注销世茂电子的独立法人资格，募投项目实施主体变更情况如下：

募集资金投资项目 变更前实施主体 变更后实施主体
鹤山世茂电子科技有限公司年产*** 世茂电子 世运电路
*平方米线路板新建项目（*期）


*、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于进*步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。世茂电子是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

募投项目实施主体由世茂电子变更为世运电路后，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。

*、本次吸收合并事宜的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第*届董事会第**次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并世茂电子，有利于进*步优化公司管理结构，降低管理成本，符合公司战略发展需要。募投项目实施主体由世茂电子变更为世运电路，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。

根据《公司法》及《公司章程》，该议案尚须提交公司股东大会审议。董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的*切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事宜全部办理完毕止。

2、监事会审议情况

监事会认为公司本次吸收合并世茂电子暨变更募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于进*步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并完成后，该公司的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况产生实际性影响，因此而变更募投项目实施主体符合公司实际发展情况需要，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

监事会同意该议案的实施，并同意公司董事会将《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》提交公司股东大会审议。

3、独立董事独立意见

独立董事经认为，公司本次吸收合并世茂电子暨变更募投项目实施主体，有利于公司进*步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降低管理成本，符合公司当前实际情况。世茂电子为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。

本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（****年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

独立董事*致同意《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》的实施。

4、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：

公司本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

本次变更募集资金投资项目实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

*、备查文件

1、第*届董事会第**次会议决议；

2、第*届监事会第**次会议决议；

3、独立董事关于公司第*届董事会第**次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见。

特此公告。

*****************

****年2月**日

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